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行股份及支付现金购买财物的独立财务顾问。科大智能于2015年12月18日披
陈述书（草案）》（以下简称“重组陈述书”），并于2015年12月28日收到贵部
下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]第
285号），国元证券、国海证券现依据问询函中所触及独立财务顾问的有关问题
1、本次买卖计划中，若冠致自动化2015年度完成净利润低于3,000万元，
则科大智能有权单方面停止收买协议。草案显现，冠致自动化2015年1-10月净
经核对，独立财务顾问以为，结合冠致自动化2015年1-10月已审财务数据
以及2015年11-12月未审已完成收入，2015年度冠致自动化估计完成经营收入
21,495.08万元，估计2015年度完成归属于母公司净利润3,033.46万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,329.16万元，该净利润数超越3,000
8、2014及2015年，冠致自动化对管理层及中心人员施行了股权鼓励。请
2014年4月18日，冠致自动化举行股东会并作出抉择，赞同冠致自动化注册
本钱由200万元增至1,000万元，新增800万元注册本钱，本次增资价格为1元/股。
其间：陆颖添加注册本钱250万元，张滨添加注册本钱50万元，颜丙军出资公民
鉴于：（1）参加2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化职工、禹
和创投为冠致自动化职工持股渠道；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠
近增资日的增资价格（2014年12月，紫晨出资、旭强出资对冠致自动化第一次
增资）为根底，核算对应的市净率，从而得出2014年4月颜丙军、禹和创投认
缴出资时点冠致自动化每股公允价值2.74元。2014年6月颜丙军、禹和创投实
281.17万元；2015年8月颜丙军、禹和创投实缴出资中应承认股权鼓励的出资
到2015年8月末，颜丙军、禹和创投2014年4月认缴的出资额已悉数交纳完
10、2013年、2014年、2015年1-10月，标的公司华晓精细前五大客户及前五
年10月，刘晓静已将所持KAGYO悉数股权转让。在上述股权转让前，刘晓静持有
年10月，刘晓静已将所持KAGYO悉数股权转让。在上述股权转让前，刘晓静持有
日本商场状况较为了解，华晓精细出于海外商场开辟的需求，因此经过KAGYO拓
展日本出售商场。华晓精细向KAGYO出售的产品主要为智能物流运送体系，华晓
场，考虑到海外商场品牌的培养需求必定的进程以及KAGYO商场推广需求必定的
费用开销，给予KAGYO相应出售价格，出售定价具有实在合理的商业布景，遵从
了公允性准则。陈述期内华晓精细对KAGYO的出售价格与KAGYO向日产车体的销
经过KAGYO拓宽日本出售商场，对KAGYO的出售金额占比整体较小，考虑到海外市
场品牌的培养需求必定的进程以及KAGYO商场推广需求必定的费用开销，给予
KAGYO相应出售价格，出售定价具有实在合理的商业布景，遵从了公允性准则。
一般要求运用日本产品。考虑到KAGYO系华晓精细实践操控人刘晓静参加出资的
定价方法为洽谈定价，详细为华晓精细依据需求向KAGYO下达收购订单，KAGYO
依据订单在日本进行收购，加上必定的费用后出售给华晓精细。华晓精细向KAGYO
的收购具有其合理性，收购定价遵从了公允性准则。华晓精细经过KAGYO收购原
资料品种较多，华晓精细向KAGYO的收购金额与KAGYO的收购金额进行比照如下：
